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股東資格確認(rèn)及股權(quán)轉(zhuǎn)讓效力糾紛案

時間:2013-06-14? 點(diǎn)擊: 來源:未知
1998年5月25日,史某某、蔡某某、許某、許某某、某某五人簽訂《欽州奧通汽車出租有限公司第一次股東會會議紀(jì)要》,由上述五人共同出資成立欽州奧通汽車出租有限公司,由史某某出資12.75萬元,占公司的51%;蔡某某出資5萬元,占公司的20%,許某某出資2.5萬元,占公司的10%,許裴出資2.5萬元,占公司的10%,某某出資2.25萬元,占公司的9%,并由史某某任公司的法定代表人,由蔡某某任公司經(jīng)理。
  1998年6月,欽州奧通汽車出租有限公司經(jīng)工商行政管理部門批準(zhǔn)成立。2000年1月,史某某、許某某、許裴、某某四人與蔡某某簽訂《協(xié)議書》一份,協(xié)議約定史某某等四人以人民幣180000元轉(zhuǎn)讓金將他們四人在欽州奧通公司所占的股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給蔡某某,欽州奧通公司由蔡某某個人經(jīng)營。
  根據(jù)工商材料記載,2000年3月,蔡某某與柯某某簽訂《股東會議紀(jì)要》,由柯某某出資4.75萬元購買史某某在欽州奧通公司19%的股權(quán);由柯某某出資7.25萬元購買許某某、許裴、某某三人在欽州奧通公司29%的股權(quán),由蔡某某出資8萬元購買史某某32%的股權(quán),并由蔡某某任公司的法定代表人。2000年3月26日,蔡某某出具收款收據(jù)給柯某某,收據(jù)注明:今收到柯某某交來購買公司股金人民幣12萬元,2000年3月,欽州奧通公司在工商行政管理部門辦理了股權(quán)變更登記手續(xù)。2000年4月18日,欽州奧通公司與李某某簽訂《合作經(jīng)營奧通出租公司協(xié)議》一份,協(xié)議約定,由李某某參股奧通公司,蔡某某與李某某名占公司股權(quán)50%,2000年4月18日,柯某某申請退股,另出具退出股份意見,認(rèn)為其不能履行出資義務(wù),要求退股,并經(jīng)公證,同時蔡某某出具保證書,稱保證辦好手續(xù)。同日,蔡某某出具收款收據(jù)給李某某,收款注明:今收到李某某交來公司股金人民幣12.5萬元。蔡某某與李某某簽訂協(xié)議,雙方并到欽州市公證處辦理公證手續(xù),但沒有到工商行政管理部門辦理股權(quán)變更手續(xù)。2001年3月12日,蔡某某與李某某簽訂《欽州奧通汽車出租有限公司第七次股東會議紀(jì)要》,紀(jì)要決定同意蔡某某將其在公司的52%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給李某某,由李某某任公司法定代表人,蔡某某并雇請其老鄉(xiāng)在《股權(quán)轉(zhuǎn)讓聲明》及《會議紀(jì)要》代柯某某簽字,蔡某某與李某某雙方并到工商行政管理部門辦理股權(quán)變更登記手續(xù)。欽州奧通公司自2001年3月起一直由李某某個人經(jīng)營,2002年3月,柯某某向本院提起訴訟,要求處理。
  裁判要點(diǎn):
  一審法院審理認(rèn)為:欽州奧通汽車公司有限公司是由史某某、蔡某某、許裴、許某某、某某五人出資設(shè)立,并經(jīng)工商行政管理部門依法核準(zhǔn)登記成立的企業(yè)法人。后史某某、許裴、許某某、某某四人將他們占有的股份轉(zhuǎn)給蔡某某個人所有。2000年3月,蔡某某與柯某某形式上簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓聲明書,用轉(zhuǎn)讓形式,取得股東的地位,但本案中,原告柯某某實際上沒有將資金投入欽州奧通公司,原告提供的收款收據(jù)從編號、時間上與蔡某某出具給李某某的收款收據(jù)順序倒置,原告與蔡某某說法不一,其形式上是轉(zhuǎn)讓史某某、許某某、許裴、某某的股權(quán),但事實上是史某某等四人的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給蔡某某,原告提供的證據(jù)與事實不符,其真實意圖在于符合公司法關(guān)于有限責(zé)任公司設(shè)立的規(guī)定,系有意規(guī)避法律,蔡某某仍屬欽州奧通公司的股東。故,原告柯某某提出其系欽州奧通汽車出租有限責(zé)任公司的股東缺乏充分的依據(jù),綜上所述,原告柯某某起訴主張確認(rèn)被告之間股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為無效等沒有法律依據(jù),本院依法不予支持。依照《中華人民共和國民法通則》第四條,最高人民法院關(guān)于《民事訴訟證據(jù)的若干規(guī)定》第二條的規(guī)定,判決:駁回原告柯某某的訴訟請求,案件受理費(fèi)11060元,其他訴訟費(fèi)1100元,合計12160元,由原告柯某某負(fù)擔(dān)。
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