二、通過企業重組方式轉讓房地產

    仍以案例1為例。假設被投資方是一家房地產開發公司——信誠公司，此時如麗人公司仍采用投資入股、再轉讓股權的方式轉讓房地產，則無法達到上述節稅效果。因為被投資方信誠公司從事的是房地產開發，該項投資行為無法享受暫免征收土地增值稅的稅收優惠。那么在這種方式下，是否可以采用企業合并方式轉讓房地產以降低其稅收負擔呢？

    （一）以合并方式轉讓房地產的稅務處理

    1.土地增值稅。根據財稅字[1995]48號文的規定，在企業兼并中，對被兼并企業將房地產轉讓到兼并企業中的，暫免征收土地增值稅。

    2.契稅。企業合并過程中，對合并后的企業承受原合并各方的土地、房屋權屬，免征契稅。

    3.企業所得稅。企業合并過程中，企業所得稅的稅務處理方武有兩種：一般性稅務處理和特殊性稅務處理。

    （1）一般性稅務處理。在一般性稅務處理中，合并企業應接公允價值確定接受被合并企業各項資產和負債的計稅基礎；被合并企業及其股東都應按清算進行所得稅處理；被合并企業的虧損不得在合并企業結轉彌補。

    （2）特殊性稅務處理。對于企業合并，如果企業股東在該企業合并發生時取得的股權支付金額不低于其交易支付總額的85%，以及同一控制下且不需要支付對價的企業合并，可以選擇采用特殊性稅務處理。

    在特殊性稅務處理中，對于股權支付部分，合并企業接受被合并企業資產和負債的計稅基礎，以被合并企業的原有計稅基礎確定；被合并企業合并前的相關所得稅事項由合并企業承繼；被合并企業股東取得合并企業股權的計稅基礎，以其原持有的被合并企業股權的計稅基礎確定。對于非股權支付部分，其稅務處理方式與一般性稅務處理相同。

    案例2：信誠公司吸收合并麗人公司。在合并日，麗人公司資產賬面價值共2200萬元，現金1000萬元，廠房及土地賬面價值1200萬元，公允價值9000萬元；負債的賬面價值與計稅基礎和公允價值皆為1000萬元；實收資本800萬元，留存收益400萬元。信誠公司支付給華美公司1000萬股、公允價值為9元／股的本公司股份，華美公司對麗人公司投資的計稅基礎為800萬元。

    1.麗人公司的涉稅事項分析。在合并過程中，麗人公司將廠房及土地轉移到信誠公司名下，無需繳納營業稅、城建稅、教育費附加、土地增值稅。如果各方經協商采用一般性稅務處理方式進行企業合并的所得稅處理，則麗人公司應該進行清算。