問：有限公司在報告期外約七八年前曾以實物(進口設備，現(xiàn)折舊攤銷快完畢或完畢)出資，有驗資報告，但沒有評估報告。請問是否存在重大瑕疵?有什么補救方法?

　　答：1、出資問題應當是出資時點的問題，后續(xù)出資資產的狀況(如您所說的攤銷情況)與出資合法合規(guī)性、真實性無關;

　　2、根據(jù)《公司法》的有關規(guī)定，以非貨幣性資產出資的需履行評估手續(xù)，“商檢局有出具實物價值鑒定書”并不能代替法定的《評估報告》，建議聘請評估公司對本次出資重新評估補正瑕疵，同時上述《鑒定書》可在律師發(fā)表出資合法合規(guī)性、真實性時引用;

　　3、如股東現(xiàn)還有資金則最好，建議嘗試與工商局溝通，啟動資產置換程序補正上述瑕疵，可參考案例風帆電鍍(驗資報告和評估報告不符合規(guī)定，現(xiàn)金置換出資);

　　1、評估作價

　　《公司法》第27條規(guī)定，對作為出資的實物應當評估作價，核實財產。所以，股東以實物出資時首先應當對實物進行評估作價，既要核實實物的產權，也要對其價值進 行真實的評估。對于法律法規(guī)對實物出資評估作價有專門規(guī)定的，應當根據(jù)該專門規(guī)定進行辦理。這里的法律法規(guī)關于實物出資評估作價的專門規(guī)定，主要適用于以 國有資產出資的情形。

　　2、轉移產權

　　《公司法》第28 條規(guī)定，以實物出資的，應當依法辦理其財產權的轉移手續(xù)。即股東應當在約定的出資日期將實物的產權轉移給公司。如果實物的產權轉移需要辦理產權變更登記 的，則股東應對該出資的實物在法定登記部門辦理產權變更登記手續(xù)，且自變更登記之日起，該股東的實物出資義務始完成。如以廠房該等不動產出資的，則需要在 房管部門進行廠房產權的變更登記。

　　問題：升平金剛以廠房、土地使用權出資，金怡工程以運輸工具，機械設備出資并未進行必要的資產評估。

　　核查方式：律師前往工商銀行汕頭分行進行了實地調查，核查了該行留存的汕頭金剛當時向該行貸款時抵押設備的原 始發(fā)票原件，根據(jù)該原始發(fā)票，金怡工程用作出資的設備是新設備，其價值是真實的。另外，根據(jù)金園會計師汕金會驗字(94)第151號《驗資報告書》，本所 律師認為，金怡工程對汕頭金剛1,106,718港元的出資是真實、充足的。另外，升平金剛不作價提供的廠房和場地屬于升平金剛的合作條件，對合作企業(yè)的 注冊資本沒有影響，不存在出資不實的問題。

　　解決方案：追溯評估，股東會確認，出具說明和承諾書解釋金剛玻璃出資未評估的行為對本次發(fā)行上市無實質性障礙。

　　問題：安華有限設立時未對實物出資評估而產生出資瑕疵的問題

　　核查方式：律師核查了安華有限設立時武漢大公會計師事務所1998年5月29日出具的[武公會字 (1998)087號]《驗資報告》所附后的公司設立時的股東用于實物出資的發(fā)票，時間為1997年11月10日至1998年4月20日之間，所投入的實 物資產均為新購資產，實際投入時間與購買時間間隔不長，有關資產價值未發(fā)生重大變化，其金額與公司設立時的注冊資本金相符合。經過核查，武漢大公會計師事 務所1998年5月29日出具的[武公會字(1998)087號]《驗資報告》所附后的安華有限設立時的股東用于實物出資的發(fā)票項下資產沒有進行評估

　　解決方案：以貨幣資金方式再行出資。